År 1872, sju år efter inbördeskrigets slut sitter den fd slaven Whitfield på nattåget till Atlanta för att hämnas sin dotters död som skalperats till döds av hans tidigare ägare och husbonde. Planen är öga för öga, att mörda Annie, husbondens dotter som sitter på samma nattåg. Ett hinder är att Annie vaktas av legosoldaten Roland Bursley. Under färden upptäcker även Whitfield att någonting märkligt vakar över dem alla på tåget. Något som inte är av denna värld och färden förvandlas snabbt till en mardröm för dem alla och enda chansen för överlevnad är att hålla ihop.